09.09.2021 – Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Η Εταιρία PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ γνωστοποιεί ότι την 9/9/2021 και ώρα 15:00 πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας στα γραφεία της στην Αθήνα (οδός Ευρυμέδοντος 4) στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου 19 μέτοχοι εκπροσωπούντες 3.583.085 Μετοχές ήτοι ποσοστό 88,244% επί συνόλου 4.060.440 με δικαίωμα ψήφου Μετοχών.

Συζητήθηκαν όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης και η Γενική Συνέλευση αποφάσισε τα εξής:

Θέμα 1^ο:

Ενέκρινε τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας και του Ομίλου καθώς και τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της 24^ης εταιρικής χρήσης (1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2020).

 Θέμα 2^ο:

Ενέκρινε α) την προταθείσα από το Διοικητικό Συμβούλιο διανομή μερίσματος, εκ των κερδών της εταιρικής χρήσεως 2020, μικτού ποσού 365.439,60€ ήτοι 0,09€ ανά μετοχή προ παρακράτησης φόρου 5%. Δικαιούχοι του μερίσματος είναι οι μέτοχοι της Εταιρίας που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) την Τρίτη 28/9/2021 (ημερομηνία προσδιορισμού – record date). Η αποκοπή του δικαιώματος στη λήψη του μερίσματος χρήσης 2020 θα πραγματοποιηθεί την Δευτέρα 27/9/2021. Η καταβολή του μερίσματος θα ξεκινήσει την Δευτέρα 4/10/2021, μέσω των χειριστών των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. και μέσω του δικτύου των καταστημάτων της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος και β) το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού ύψους 110.700€.

Θέμα 3^ο:

α) απάλλαξε τον Ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τον έλεγχο που διενήργησε στις ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις που συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς για τη χρήση από 1/1/2020 έως 31/12/2020 και

β) ενέκρινε τη συνολική διαχείριση του Διοικητικού Συμβουλίου της χρήσης 1/1/2020 έως 31/12/2020.

 Θέμα 4^ο:

Ενέκρινε τις αμοιβές και αποζημιώσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της 24^ης εταιρικής χρήσης (1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2020) και προενέκρινε την καταβολή αμοιβών και αποζημιώσεων σε Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την τρέχουσα εταιρική χρήση (1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2021).

 Θέμα 5^ο:

Εξέλεξε για τον τακτικό έλεγχο και την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων  της Εταιρίας και του Ομίλου για τη χρήση 2021 την Ελεγκτική Εταιρία Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Λογιστές α.ε.ο.ε. με Αρ.Μ. ΣΟΕΛ 125.

Θέμα 6^ο:

Ενέκρινε τη διάσπαση των μετοχών της Εταιρίας (split) με αναλογία εκδόσεως τριών (3) νέων μετοχών σε αντικατάσταση μίας (1) παλαιάς, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,30 ευρώ σε 0,10 ευρώ. Τοιουτοτρόπως, κατόπιν της διάσπασης ο αριθμός μετοχών της Εταιρίας θα ανέρχεται σε
12.181.320 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ. Η διάσπαση των μετοχών θα λάβει χώρα μετά τη διανομή μερίσματος της χρήσης 2020 που αποφάσισε η παρούσα ΓΣ και πάντως εντός του μηνός Οκτωβρίου. Εξουσιοδοτήθηκε το ΔΣ με απόφασή του να υλοποιήσει την ανωτέρω απόφαση.

Θέμα 7^ο:

Ενέκρινε τις κάτωθι αλλαγές του υφιστάμενου εν εξελίξει Προγράμματος Χορήγησης Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς μετοχών (εφεξής «Πρόγραμμα ΧΔΠ») που είχε εγκρίνει η Τακτική ΓΣ της 3/8/2020:

·   προσαρμογή του συνολικού αριθμού δικαιωμάτων (πολλαπλασιάζονται επί 3) και αντίστοιχα της τιμής ενάσκησης (διαίρεση δια 3) ενόψει της επικείμενης διάσπασης των μετοχών (split 3:1) που αποφασίστηκε από την παρούσα ΓΣ.

·      τη σύντμηση κατά 9 μήνες της έναρξης του χρόνου ωριμάνσεως ή/και ενασκήσεως των δικαιωμάτων. Ο χρόνος ωριμάνσεως ή/και ενασκήσεως των εν λόγω δικαιωμάτων άρχεται από την 3.12.2021 και λήγει την 2.8.2024.
Κατόπιν των ανωτέρω, εξουσιοδοτήθηκε εκ νέου το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να εξειδικεύσει το Πρόγραμμα ΧΔΠ και να προβεί σε κάθε απαραίτητη ενέργεια για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μετά από κάθε ενάσκηση των Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς μετοχών από τους δικαιούχους.

Θέμα 8^ο:

Ενέκρινε τη θέσπιση νέου Προγράμματος Δωρεάν Διαθέσεως Μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρίας και των θυγατρικών της, διάρκειας μέχρι 5 ετών, με έκδοση νέων μετοχών από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών.

Ειδικότερα αποφάσισε:

1.    Την κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ποσού 60.000 ευρώ με έκδοση 600.0000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ (αντιστοιχούν σε 200.000 παλαιές μετοχές) για την θέσπιση μακροπρόθεσμου Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης ιδίων Μετοχών (εφεξής «Πρόγραμμα ΔΔΜ») στα μέλη του ΔΣ, στο προσωπικό της Εταιρίας και των θυγατρικών της διάρκειας 5 ετών. Το πρόγραμμα σκοπεύει να παρέχει αυξημένα κίνητρα και επιβράβευση σε ικανά στελέχη της Εταιρίας (π.χ. bonus επίτευξης συγκεκριμένων στόχων) η/και για την προσέλκυση και διακράτηση ικανών στελεχών από την αγορά (π.χ sign–on bonus). Το Πρόγραμμα ΔΔΜ αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρίας, θα καταβάλλεται από ελευθεριότητα της, με επιφύλαξη του δικαιώματός της να την ανακαλέσει, τροποποιήσει ή καταργήσει οποτεδήποτε, χωρίς, ωστόσο, να θίγονται από την άσκηση του δικαιώματος ανάκλησης της Εταιρίας κεκτημένα δικαιώματα.

2.    Η προέλευση των μετοχών προς διάθεση θα αφορά ίδιες μετοχές που προέρχονται από την ανωτέρω κεφαλαιοποίηση αποθεματικών αξίας 60.000€.

3.    Ο αριθμός των δωρεάν μετοχών προς διάθεση είναι μέχρι 600.000 (εξακόσιες χιλιάδες) ίδιες μετοχές. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν στο πλαίσιο του Προγράμματος ΔΔΜ, αθροιζόμενη με την ονομαστική αξία των μετοχών που ενδεχομένως διατεθούν στο πλαίσιο του υφισταμένου Προγράμματος Χορήγησης Δικαιωμάτων Προαίρεσης αγοράς μετοχών, δεν επιτρέπεται με βάση τον ισχύοντα νόμο (Ν. 4548/2018) να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Δικαιούχοι του Προγράμματος ΔΔΜ θα είναι Μέλη του ΔΣ, το προσωπικό της Εταιρίας και των θυγατρικών της.

4.    Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως αυτό προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες για την αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών συνολικού ποσού 60.000 ευρώ και την έκδοση των νέων μετοχών, να καθορίζει τους δικαιούχους του Προγράμματος ΔΔΜ και τους ειδικότερους όρους χορήγησης, καθώς και οποιονδήποτε άλλο όρο ήθελε κριθεί αναγκαίος ή σκόπιμος για την επιτυχή υλοποίηση του Προγράμματος ΔΔΜ.

Θέμα 9^ο:

Επί του 9^ου θέματος η ΓΣ αποφάσισε τα κάτωθι:

1.    Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, με ισχύ για 5 έτη, να προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας (εφεξής «Αύξηση») που θα προκύψει από επιτυχή άντληση ποσού μέχρι 5 εκατομμυρίων ευρώ με καταβολή μετρητών (εφεξής «Άντληση»), και την έκδοση νέων, κοινών ονομαστικών και μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,10€ εκάστης (εφεξής “Νέες Μετοχές”). Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν μέσω ιδιωτικής τοποθετήσεως σε περιορισμένο αριθμό (μέχρι 150) ιδιωτών επενδυτών και σε ειδικούς-θεσμικούς επενδυτές, σε τιμή διάθεσης ανά μετοχή που θα αποφασιστεί από το ΔΣ (εφεξής “Τιμή Διάθεσης”), χωρίς δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων. Η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρίας.

2.    Εξουσιοδότησε το ΔΣ να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την Άντληση μέσω ιδιωτικής τοποθετήσεως και εκδόσεως Νέων Μετοχών, που περιλαμβάνουν ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, διορισμό ειδικού εκπροσώπου της Εταιρίας, επιλογή χρηματοοικονομικού συμβούλου ειδικά για τον σκοπό της Άντλησης, την παρουσίαση της Εταιρίας σε περιορισμένο αριθμό (μέχρι 150) υποψήφιων ιδιωτών επενδυτών και σε ειδικούς-θεσμικούς επενδυτές, τον καθορισμό εύρους τιμής διάθεσης των μετοχών και του
αριθμού νέων μετοχών που θα διατεθούν, και γενικώς για να ενεργεί κατά την κρίση του εντός του ανωτέρω πλαισίου ώστε να εξασφαλίσει τους καλύτερους δυνατούς όρους για την επιτυχή πρώτη άντληση κεφαλαίων.

3.    Εξουσιοδότησε το ΔΣ να διερευνήσει το ενδεχόμενο μετάταξης της Εταιρίας στην Κύρια Αγορά του ΧΑ και, εφόσον αυτό κριθεί συμφέρον για την Εταιρία και τους μετόχους, να προτείνει σε μελλοντική ΓΣ τις απαραίτητες ενέργειες και χρονοδιάγραμμα για την επιτυχή μετάταξη από την Εν.Α. στην οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.

Θέμα 10^ο:

Στο θέμα 10 (Διάφορες ανακοινώσεις) η Εταιρία δεν έχει να προβεί σε κάποια ανακοίνωση.